Zraneného Beňovského ošetruje dcéra poľského šľachtica - Zuzana Hanská. Vylieči ho, zaľúbi sa do neho a stane sa jeho ženou. Beňovský prežíva šťastné chvíle, ale ťažko chorý strýko ho nástojčivo volá do Krakova. Keď tam príde, strýko už nie je medzi živými a dôstojníci Konfederácie ho žiadajú, aby v ich armáde zaujal jeho plukovnícke miesto. Medzitým Omachel, pod zámienkou, že verbuje dobrovoľníkov do Beňovského pluku,
rabuje poľské dediny.