Rocky si zápasom s Apollo Creedom zarobil slušné peniaze, preto môže požiadať Adrian o ruku a usadiť sa vo svojom novom dome. Postupne však znova zostane bez peňazí a musí si privyrábať v starej telocvični, kde kedysi začínal, upratovaním po druhých. Apollo Creed medzitým dostáva stále viac listov od anonymov, ktorí si myslia, že prvý zápas s Rockym bol zmanipulovaný. Creed chce preto vybojovať nový zápas, aby sa raz a navždy rozhodlo, kto je pravým šampiónom. Rocky najprv jeho výzvu odmieta, pretože Adrian sľúbil, že prestane s boxovaním, no po narodení syna ho v tom ona sama podporí. Rocky je plný odhodlania postaviť sa znovu svetovej boxerskej jednotke. Začína sa slávny a nezabudnuteľný súboj.