Po pádu Tobruku v červnu 1942 dostal americký seržant Joe Gunn a posádka jeho tanku rozkaz ustoupit před blížícími se Rommelovými vojáky do saharské pouště. Cestou se k nim přidá několik spojeneckých vojáků, ale brzy všem dochází voda. Jediná je v nedaleké starobylé studni, ale tam čerpají vodu všichni němečtí vojáci. Cestou jsou napadeni německým letadlem. Mezitím Gunn dostane zprávu, že ke studni míří celý prapor německých vojáků, a je rozhodnut se svými muži studnu ubránit za každou cenu. Zanedlouho jsou skutečně napadeni. Dojde k těžkým bojům, zoufalí a žízniví Němci nepřestávají útočit. Když je zabit jejich velitel, jsou ochotni se vzdát výměnou za vodu.