Niekoľko mladých priateľov sa rozhodne ísť na koncert netradičným spôsobom - zaletieť naň prenajatým malým lietadlom. Len chvíľu po štarte, keď vletia do čudesnej búrky, začne lietadlu zlyhávať riadenie, úplne sa vymkne kontrole a neovládateľne stúpa vyššie a vyššie. Začínajúca pilotka Sara a jej štyria mladí priatelia Mel, Cory, Bruce a Sal s hrôzou zisťujú, že sú uväznení vo vzduchu a navyše sa musia pustiť do smrteľného boja s nadprirodzenou silou, ktorá prekračuje všetky najhoršie obavy. Odkiaľ sa však monštrum vzalo?