Nečakaný japonský útok na Pearl Harbor zasadil Američanom ťažkú ranu. Ale mal to byť len začiatok. Ďalším cieľom Japoncov bola životne dôležitá americká základňa na atole Midway, kam plánovali vylákať celú americkú tichomorskú flotilu aj lietadlové lode z Pearl Harboru, aby ich všetky naraz zničili. Potom už by japonskej expanzii v Tichomorí nič nestálo v ceste. Napokon však všetko dopadlo inak. Bitka o Midway medzi americkou flotilou a japonským cisárskym námorníctvom sa odohrala v dňoch 4. - 7. júla 1942, šesť mesiacov po útoku Japonska na Pearl Harbor. Zvrátila vývin vojny v Tichomorí a významne prispela ku konečnému víťazstvu spojeneckých vojsk v 2. svetovej vojne. Film je založený na skutočných udalostiach a rozpráva príbehy amerických vojakov, ktorí museli využiť všetky svoje vedomosti, um, inštinkty a odvahu, aby zabránili víťazstvu japonského námorníctva aj napriek jeho obrovskej presile. Vojnový veľkofilm opisuje príbehy príslušníkov amerického námorníctva a letectva v bitke pri Midway, kde museli oslabení Američania po útoku na Pearl Harbor opäť čeliť Japoncom. Po zdrvujúcom japonskom útoku na Pearl Harbor americké námorníctvo stále bojuje s ťažkými stratami, ale japonský admirál Tamon Jamaguči už určil nový cieľ - Midway. Dobytím životne dôležitej americkej základne na atole Midway chcú Japonci posunúť hranice cisárstva hlboko do Tichomoria a získať významný strategický bod, odkiaľ by mohli ohrozovať nielen Havajské ostrovy. Zároveň však plánujú zlikvidovať zvyšky americkej flotily. Admirál Jamamoto preto navrhuje vylákať americké námorníctvo na veľkú rozhodujúcu bitku, počas ktorej by zničil všetky americké lietadlové lode a ovládol Tichý oceán. Americké prieskumné stanice však prelomia japonský kód a odhaľujú ďalší cieľ ich plánovaného útoku. Edwin Layton chce varovať základňu na Midway pred hroziacou ofenzívu, ale Washington neverí, že Midway je naozaj v ohrození. Admirál Chester W. Nimitz napriek tomu prijíma všetky potrebné opatrenia, aby mohol zodpovedne čeliť útoku japonského cisárskeho námorníctva. A skutočne, Japonci taký odpor neočakávali.