Peter Parker je podivínský středoškolák, který jako dítě osiřel, byl šikanován spolužáky a nebyl schopen vyznat lásku okouzlující dívce ze sousedství jménem Mary Jane. Ovšem jednoho krásného dne, když ho na exkurzi v laboratoři pokouše radioaktivní pavouk, se jeho život od základů změní. Peter získá netušenou pružnost, jasné vidění, schopnost přichytit se k povrchu, šplhat po zdech a vystřelovat sítě ze zápěstí… Ona to ale nebude jenom zábava. Výstřední milionář Normn Osborn (Willem Dafoe) na sobě totiž vyzkouší účinek drog, čímž vznikne jeho maniakální alter ego Green Goblin. Peter se tudíž musí stát Spider-Manem a vzít si Green Goblina na starost, jinak ho tenhle padouch zabije.