Nesmělý student Peter Parker stále bojuje jako Spider-Man proti zločinu. Stále je zamilovaný do kamarádky Mary Jane Watsnové, která právě získala hlavní roli v muzikálu Vzpomínky na Manhattan. Přestože si Peter užívá přízně lidí, médií i Mary Jane, kterou se chystá požádat o ruku, nad jeho životem už se opět stahují mraky. Z meteoru, který dopadl nedaleko místa, kde trávil romantický večer se svou láskou, vyleze černý sliz a přilepí se k jeho mopedu. Uprchlý trestanec Flint Marko, který chce získat pro svou těžce nemocnou dceru Penny peníze na léčbu, spadne na útěku před policií do testovací jámy, kde právě probíhá experiment s demolekularizací. Ta promění jeho molekulární strukturu a smísí ji s pískem na dně jámy, čímž dá vzniknout zcela nové bytosti, Sandmanovi. Navíc je tu Harry Osborn, který Peterovi vyčítá, že mu přebral Mary Jane, a také věří, že Spider-Man zabil jeho otce. Petera, který se dozví, že vrahem jeho strýčka mohl být Flint a nikoli Carradine, se zmocní černý sliz a jako symbiont ho zcela ovládne. Peter se začíná měnit. Jeho síla, energie, ale bohužel také agresivita rostou a jeho temné já ho postupně začíná ovládat.