Keď sa vlaky plné peňazí stanú terčom útokov bandy zločincov vedenej známym lotrom Whitey Harbinom, riaditeľstvo železnice najme jemného, ale životom skúseného pištoľníka Granta McLaina, aby ochránil vlak s výplatami pred ďalšou lúpežou. Problémom však je, že najlepší pištolník gangu The Utica Kid je Grantov mladší brat. Kým sa rozpoltený Grant pripravuje na to najhoršie, pretože sa nedokáže rozhodnúť medzi pokrvným putom k bratovi a morálnym záväzkom voči železnici, vlak s peniazmi sa blíži a banditi spustia paľbu. Napokon obaja bratia stoja proti sebe, každý na inej strane zákona, aby medzi sebou vyrovnali staré účty. Začína sa posledná, nezabudnuteľná prestrelka.