Student Peter Parker má neustále potíže. Nestíhá studovat, rozvážet pizzu a bojovat proti zločinu v ulicích New Yorku jako Spider-Man. Ve škole dostane nůž na krk, jeho poslední šancí je práce o výzkumech doktora Octavia, s nímž Petera seznámí kamarád Harry Osborn. Mary Jane, kterou Peter tajně miluje, začne chodit s astronautem Johnem Jamesonem. Jednoho dne se stane při prezentaci Octaviova objevu tragická nehoda. Doktor je těžce zraněn, jeho žena Rosalie zemře. Spider-Manovi se podaří zabránit explozi, ale Octavius se promění v netvora. Rozhodne se dál pracovat na svém objevu, k tomu však potřebuje peníze, které si obstarává jako doktor Octopus bankovními loupežemi. Spider-Man se s ním pokouší bojovat, ale stále častěji ztrácí nadpřirozené schopnosti. Na pohodě mu nepřidá ani to, že přichází o dva nejlepší přátele. O Mary Jane a Harryho, který mu vyčítá, že kryje vraha jeho otce. Rozhodne se začít žít normálně a kostým hodí do popelnice. Stíhá školu, divadlo a konečně má čas normálně žít. Jenže jeho klid netrvá dlouho. Doktor Octopus chce po Harrym vzácné tritium, které nutně potřebuje k uvedení dokončeného stroje do chodu. Harry mu ho slíbí výměnou za Spider-Mana. Kriminalita ve městě stoupá a Peter si uvědomuje, že se musí vrátit do boje. Znovu se utká s Octopusem, který se zmocní Mary Jane. Zločinec ho však přemůže a předhodí Harrymu, který je odhodlán pomstít otcovu smrt.