13. decembra 1937 japonská cisárska armáda dobyla Nanking, vtedajšie hlavné mesto Číny. V priebehu siedmich týždňov sa v meste odohrávali udalosti, ktoré patria medzi najkrutejšie masakry 20. storočia - rozsiahle vyvražďovanie vojnových zajatcov, genocída civilného obyvateľstva a hromadné znásilňovanie žien. Američan John Miller, majiteľ pohrebného ústavu, chcel v Nankingu navštíviť katolícky kostol, aby pripravil kňaza na pohreb. Po vpáde okupačných vojsk a dramatickom úteku pred krutými japonskými vojakmi sa Miller ukryje v západnej katedrále. Pripoja sa k nemu aj mladé nevinné školáčky z miestneho kláštora a skupina trinástich kurtizán z neďalekého nevestinca. Všetky ženy chcú uniknúť pred hrôzami vojny a hľadajú spásu za kostolnými múrmi. Miller sa nechtiac ocitne v úlohe ochrancu oboch odlišných skupín žien. Prezlečie sa za kňaza a snaží sa vypracovať plán ich evakuácie z mesta. Nesmierna vôľa prežiť masakru japonských okupantov nakoniec donúti zdanlivo nesúrodú skupinu, aby vykonala hrdinský čin a vrátila sa späť do boja proti nepriateľovi. Pomôže im veliteľ poslednej čínskej jednotky v meste, major Li, ktorý už stratil všetkých svojich mužov. Major Li na seba odvážne preberá úlohu ochrancu študentiek v kostole pred japonskými vojakmi, ktorých naláka do pasce, aby ich zlikvidoval.