Poté, co zachrání mladou královnu Amidalu před hrozící invazí planety Naboo, ztroskotají dva rytíři Jedi, mistr Qui-Gon Jinn a jeho mladý chráněnec Obi-Wan Kenobi, na pusté planetě Tatooine. Tam objeví devítiletého Anakina Skywalkera, mladého otroka, který však vládne neobyčejnou silou. Anakin získá prvenství v napínavém závodě kluzáků a tím i svou svobodu, neboť odejde z domova, aby podstoupil výcvik na Jediho. Hrdinové se vrací do Naboo, kde musí Anakin s královnou čelit masivní invazi, zatímco oba Jediové bojují se smrtícím nepřítelem jménem Darth Maul. Teprve potom si uvědomí, že tahle invaze je jen prvním krokem zlověstného plánu znovu povstalých bojovníků temnoty, kteří si říkají Sithové.