Captain America bojuje s profesionálnymi zabijakmi, ktorí majú umlčať jeho snahu odhaliť obrovské sprisahanie skupiny zloduchov proti celému ľudstvu. V boji proti presile sa spojí s Black Widow, ďalšou superhrdinkou z tímu Avengers. Po odhalení skupiny sprisahancov a ich diabolského plánu na zotročenie všetkých obyvateľov Zeme požiadajú o pomoc nového spojenca, okrídleného superhrdinu Falcona. Čoskoro sa však ocitnú zoči-voči nečakanému a neporaziteľnému nepriateľovi, ktorým je maskovaný bojovník Winter Soldier. Po katastrofických udalostiach, ktoré ochrancovia Avengers prežili v New Yorku, sa Steve Rogers, čiže superhrdina Captain America, utiahol do ústrania, pokojne žije vo Washingtone a snaží sa prispôsobiť modernému svetu. Keď však dôjde k útoku na jeho kolegu z organizácie S.H.I.E.L.D., zapletie sa do pavučiny intríg okolo pripravovaného sprisahania skupiny zločincov, ktorí si chcú podrobiť celú Zem. Spoločne s ďalšou superhrdinkou Black Widow, v súkromí Natashou Romanoff, sa Captain America pokúša odhaliť chystaný globálny útok, ktorého cieľom je zotročenie celého ľudstva a súčasne na každom kroku čelí útokom profesionálnych zabijakov, ktorí ho majú umlčať. Keď odhalia skutočnú šírku zákerného plánu nepriateľov Zeme aj ich identitu, Captain America a Black Widow povolajú na pomoc svojho okrídleného spojenca Falcona. Čoskoro sa však ocitnú tvárou v tvár nečakanému a veľmi zdatnému nepriateľovi, ktorým je maskovaný bojovník Winter Soldier. Pod maskou bojovníka na strane zla sa však skrýva muž, ktorého Captain America dobre pozná z minulosti, ba dokonca boli kedysi najväčší priatelia. Problém je, že jeho súčasní velitelia mu vymazali pamäť, aby zabudol na minulosť a on už nikoho nespoznáva.