Zaprášená reštaurácia v mojavskej púšti Mojave sa, verte tomu alebo nie, stane dejiskom poslednej pozemskej bitky. Kým ľudstvo samo sa ničí v záchvatoch divokej zúrivosti, skupinka ľudí, uväznených kdesi v pustatine, sa chystá na posledný zúfalý pokus o odpor! Nie sú však sami, nečakanej pomoci a im dostane od tajomného a mocného cudzinca, z ktorého sa neskôr vykľuje sám archanjel Michael (Paul Bettany)! Ale poďme pekne po poriadku: Majiteľ odľahlého motorestu Bob Hanson (Dennis Quaid) a jeho partner Percy (Charles S. Dutton) nemajú o panike, ktorá sa po svete šíri rýchlosťou svetla, ani najmenšie tušenie, preto sa pokojne venujú svojej práci, ako každý deň. Charlie (Adrianne Palicki), krásna mladá servírka v pokročilom štádiu tehotenstva, obsluhuje počas raňajok finančne slušne zahojených manželov Sandru (Kate Walsh) a Howarda (Jon Tenney) a ich dospievajúcu dcéru Audrey (Willa Holland), ktorí tu čakajú na to, až im Bobov syn Jeep (Lucas Black) opraví auto. Keď zrazu vypadne televízne vysielanie a následne aj telefóny, všetci prítomní si uvedomia, že úplne stratili kontakt s okolitým svetom. Kým sa snažia prísť na to, čo sa vlastne stalo (Zemetrasenie? Teroristický útok?), vstúpi do motorestu príjemná stará žena (Jeannette Miller) a objedná si od Charlie steak. Keď ho ale dostane, začne nepochopiteľne a šokujúco všetkých prítomných kruto preklínať! Za pár sekúnd ukáže, že disponuje nadľudskou silou, keď zaútočí na Howarda a veľmi vážne ho zraní. Zúfalé snahy o zabezpečenie lekárskej pomoci sa predčasne skončia, keď sa z motorestu následkom nepreniknuteľného oblaku hmyzu stane jediné bezpečné miesto široko-ďaleko. Nuž a kým si ľudia v ňom začínajú pomaly uvedomovať vážnosť situácie, nečakane sa na scéne objaví cudzinec s celým arzenálom kradnutých zbraní, ktorý vydesenej Charlie oznámi, že jej nenarodené dieťa je poslednou nádejou ľudstva a že je ochotný urobiť čokoľvek, len aby ho ochránil...